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　　出品：上市公司研究院

　　文/夏虫工作室

　　核心观点：ST新潮（维权）拥有下蛋金鸡的油气资产，业绩持续高增。然而，在股权分散无实控人的公司治理结构下，ST新潮股价却十分低迷。在这种背景下，ST新潮却惨遭各路资本围猎。据不完全统计，ST新潮至少或遭三路人马“觊觎”，其一，“煤炭大王”郭金树要约收购前，究竟有没有隐瞒一致行动人，是否存立案调查风险？其二，管理层刘氏兄弟究竟有没有打上市公司核心资产主意，上市公司为何惨遭ST？其三，大股东深圳宏语为何在举报股价下挫后又新增上市公司股份，这一系列操作背后又有何种图谋？

　　近日，ST新潮百亿要约收购被举报隐瞒一致行动人引发市场关注。

　　8月23日晚，ST新潮公告，内蒙古“煤炭大王”郭金树旗下公司北京汇能海投新能源开发有限公司（以下简称“汇能海投”）将向除自身以外的ST新潮全体股东进行部分要约收购，计划收购股份数量31.28亿股，占ST新潮总股本的46%。如全部要约完成，汇能海投将需要耗资近百亿。

　　然而，在当晚的公告中，ST新潮出具的特别风险提示称，公司近期曾收到投资者投诉举报材料，声称汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑，并提供了相关证据材料。

　　8月29日，ST新潮股票停牌，据悉，要约收购方汇能海投向公司发送了《通知函》，委托公司向上交所申请股票停牌三个交易日。

　　内蒙古“煤炭大王”郭金树百亿收购是否涉嫌隐瞒一致行动人？此次百亿溢价要约收购又是否受举报影响？值得一提的是，据公告显示，因收到针对汇能海投的相关举报，汇能海投聘请的财务顾问正根据上交所监管工作函开展相关核查工作，相关结果可能对本次要约收购事项产生重大影响，本次要约收购事项存在不确定性。

　　百亿溢价收购贵不贵？疑被低估的ST新潮

　　汇能海投此次要约收购价格为3.1元/股，与8月22日ST新潮1.84元/股的收盘价相比，溢价68.48%。要约收购公告日，ST新潮市值大致在120亿元左右。这收购价格是偏高还是偏低呢？

　　一方面，公司核心资产价值量已超市值。

　　ST新潮主营业务为石油于天然气的勘探、开采与销售，油田资产全部位于美国页岩油主产区二叠纪盆地核心区域。

　　据悉，公司的油气矿区权益主要位于美国德克萨斯州Crosby县、Howard县和Borden县的Hoople、 Moss Creek和Grenadier油气田资产，为公司可持续发展提供后续储量资源。其中，公司于2015年以3亿美元取得Hoople油气资产，经济可采储量为2，446万桶； 2017年以11亿美元取得Moss Creek油气资产，经济可采储量超过1.7亿桶； 2021年以4.2亿美元取得Grenadier油气资产，经济可采储量约为6，500万桶。第三方专业机构Ryder Scott Company， L.P．对公司2023年末油气经济可采储量的评估显示， 2023年末公司油气储量2.85亿桶当量。若按桶油平均储量价值8美元计算，该桶储量目前市场价值约160亿元。

　　另一方面，公司每股净资产也高于要约收购价。

　　据悉，自2018年后，ST新潮业绩较之前实现大幅增长，公司的营业收入由2018年的47.81亿元增长至2023年的88.49亿元；净利润由2018年的6.01亿元增长至2023年25.96亿元；资产总额由2018年的247.5亿元增长到2023年的335.8亿元；净资产由2018年末的148.2亿元增长到2023年末的201.1亿元。

　　今年上半年，公司业绩在进一步增长。2024年半年报显示，公司上半年实现营收43.59亿元，同比增长9.27%；实现归属于母公司的净利润11.71亿元，同比增长1.77%。

　　截至2024年6月30日，公司资产负债率从上年同期43.68%下降到40.32%。2024年上半年末，公司的每股净资产进一步上升至3.11元/股，大于汇能系要约收购价。

　　谁在做局围猎ST新潮

　　目前，ST新潮股权十分分散，处于无实际控制人状态。一方面是ST新潮核心资产，另一方面公司治理结构呈现出股权十分分散状态，这或也是ST新潮遭各路资本围猎的根本原因。

　　据不完全统计，ST新潮至少或遭三路人马围猎。

　　第一路人马，内蒙古“煤炭大王”郭金树旗下汇能系。

　　据悉，汇能海投背后实控人为郭金树、郭建军父子，其中郭金树被人称为内蒙古“煤炭大王”。汇能海投成立于2023年4月13日，注册资本2000万元，汇能集团持有汇能海投100%的股权，为收购人的控股股东。截至报告书摘要签署日，汇能集团由郭金树与郭建军父子共同控制。

　　自2023年四季度以来，汇能海投、北京盛邦科华商贸有限公司（简称“盛邦科华”）、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金（简称“伯纳程基金”）、内蒙古梵海投资管理有限公司-梵海汇享长期价值私募证券投资基金（简称“内蒙古梵海”）等已经开始买入ST新潮。

　　然而，根据公开资料及相关举报信，汇能系与盛邦科华、内蒙古梵海等存在诸多交集，是否涉嫌隐瞒一致行动人或存在较大不确定性。

　　其一，汇能海投与盛邦科华的交集主要是关键法人与工商注册邮箱上。

　　据悉，盛邦科华股东、法人兼经理李明静系通过“北京鼎兴房地产开发有限公司”、“北京鼎兴物业管理有限公司”缴纳社保，而“北京鼎兴房地产开发有限公司”、“北京鼎兴物业管理有限公司”的穿透股东为“内蒙古汇能煤电集团有限公司（内蒙古汇能煤电集团有限公司为持有汇能海投100%股权的股东）”。此外，汇能海投的穿透股东“北京华源佳信投资有限公司”对外披露的邮箱为“798154928@qq.com”，披露的电话为“82851081”以及历史年报对外披露的企业通信地址，恰与盛邦科华对外披露的邮箱和电话、地址相同。

　　其二，汇能海投关键岗位与内蒙古梵海股东存在交集。

　　据公开资料，刘彦操持有内蒙古梵海18%的股份，曾任内蒙古梵海董事，至2024年2月卸任董事。其也在“鄂尔多斯市普冉能源有限公司”与“鄂尔多斯市德润私募基金管理有限公司”分别担任监事与董事长一职。需要指出的是，汇能海投的关联企业“内蒙古开远实业集团有限公司”均是“鄂尔多斯市普冉能源有限公司”（持股20%）与“内蒙古开远商贸有限公司”（持股100%）的大股东。

　　汇能系是否涉嫌隐瞒一致行动人这或有待监管定调。值得一提的是，在杉杉控股的案例中，因涉嫌收购人未按规定履行义务，中国证监会决定对其进行立案调查。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，收购人持有上市公司股份达到一定比例时，如果继续进行收购，必须依法向所有股东发出收购要约，且在收购过程中需要遵守一系列规定，包括信息披露义务。

　　第二路人马，内部控制人是否涉嫌转移核心资产？

　　目前，ST新潮董事会共有6位董事、3位独立董事，董事长为刘斌。据公开报道，刘斌系ST新潮原董事长刘珂兄长。2021年11月，刘珂因涉嫌针对新潮能源职务侵占等罪名被山东省烟台市牟平县公安局立案调查。2023年2月28日，新潮能源改选新一届董事会，由刘珂的哥哥刘斌当选上市公司董事长、法定代表人、总经理。

　　然而，刘氏兄弟却被股东举报转移核心资产。

　　今年4月，新潮能源股东方之一深圳市宏语商务咨询有限公司（以下简称“深圳宏语”）举报，称新潮能源原董事长刘珂通过一系列操作，将公司核心子公司宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鼎亮”）由内资转变为中外合资企业。“进而肆意违法控制新潮能源在美国的所属核心重大资产，手段极其隐蔽性质极为恶劣，导致15.89万户股东、股民的合法权益受到严重侵害。”

　　据悉，ST新潮通过控股100%的浙江犇宝企业管理有限公司和控股99.99%的宁波鼎亮持有美国核心子公司Xinchao U.S． Holdings Company（下称“Xinchao US”）这两家公司，间接控制全部美国油气资产。其中，宁波鼎亮持有Xinchao US 79%股权，浙江犇宝企业管理有限公司持有Xinchao US 21%股权。ST新潮拥有宁波鼎亮99.99%的股权，同时也是宁波鼎亮的有限合伙人，但合伙协议于2023年5月18日进行大量修订后，执行事务合伙人和有限合伙人的权益都发生了较大变化。

　　对于举报内容，监管随即发出问询。对此，公司回复监管函称，对相关控诉给予了否认，上市公司实际掌握海外资产的处置、管理等重大事项的决策权。

　　值得注意的是，在2023年年报审计中，会计事务所认为，因ST新潮全资子公司内部转让过程中，未能按照新潮能源指定的《子公司管理制度》的规定事先取得新潮能源的批准，会计事务所对新潮能源内部控制审计报告出具否定意见。这导致新潮能源自4月30日开市起被实施其他风险警示，股票简称由“新潮能源”变更为“ST新潮”，股价连续几个交易日一字跌停。

　　第三路人马，举报者股东深圳宏语。

　　根据东财信息，深圳宏语新增入股时间为2023年三季度，新增股份9880万，持股比例为1.55%。值得注意的是，其举报刘氏兄弟后，又进一步加仓ST新潮。具体股份变动如下：

　　值得注意的是，公司自遭举报后股价开始出现松动，随着公司ST戴帽后股价进一步承压。

　　至此，我们疑惑的是，深圳宏语举报究竟是为维护股东利益还是为进一步压低公司股价拿廉价筹码？值得注意的是，据中国网财经报道指出，深圳宏语的股份已经质押给汇能集团。深圳宏语与汇能系又是否存在隐匿交易？这种种疑问或亟需监管进一步跟进。

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